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第三方3.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易突然變更交易對手。根據(jù)工作人員的調(diào)查結(jié)果，股權(quán)交易簡直就是一個空空殼公司。隨著調(diào)查結(jié)果的深入，

稅務(wù)

員工們找到了這筆股權(quán)交易的確切目標(biāo)。

近日，海淀區(qū)懷柔區(qū)國家稅務(wù)局加強了對非居民企業(yè)的管控。根據(jù)合同備案數(shù)據(jù)研究中發(fā)現(xiàn)的證據(jù)，通過查找兩國股權(quán)交易數(shù)據(jù)，驗證該交易本質(zhì)上是非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成功追回非居民2724萬元。

“沒事找事”的股權(quán)交易

剛才懷柔區(qū)國家稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)，馬來西亞RC公司(買方)和S股權(quán)有限公司(賣方)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩國同意RC公司以3.4億港元以上的轉(zhuǎn)讓價格將其R公司全部股份轉(zhuǎn)讓給S公司。兩國達成協(xié)議后，S公司立即致信RC公司，提出S公司在澳門設(shè)立的子公司的子公司如何合理避稅F公司作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的受讓方。隨后F公司與C公司就R如何合理避稅簽訂了月度股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

這種“預(yù)算外”的企業(yè)股權(quán)交易娛樂活動引起了懷柔區(qū)國家稅務(wù)局的關(guān)注

稅務(wù)

工作人員注意。RC如何合理避免公司與S公司的首個合同幾乎可以完成股權(quán)交易，哪些因素會導(dǎo)致兩個交易國取消首個合同，改變整個交易來簽訂新合同？新合同和信函的細節(jié)會對整個股權(quán)交易和判斷產(chǎn)生負面影響嗎？針對此次股權(quán)交易娛樂活動引發(fā)的質(zhì)疑，懷柔區(qū)國家稅務(wù)局成立專業(yè)知識管理團隊，開始調(diào)查取證。

這筆交易只是一個空空殼公司

根據(jù)專業(yè)知識管理團隊調(diào)查，海淀A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。稅務(wù)人員了解到，A公司是一家在海淀區(qū)懷柔區(qū)注冊的中外合資房地產(chǎn)開發(fā)公司，主要從事住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。企業(yè)由S公司和馬來西亞R公司組成，持股比例分別為50%。馬來西亞R公司注冊資本為馬來西亞，是馬來西亞RC公司的子公司。

馬來西亞RC公司是一家全球性的融資管理公司。除了在東南亞融資，在西歐和南美也有大量的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)。RC公司認可的業(yè)務(wù)全權(quán)公司向稅務(wù)機關(guān)表示，RC公司與S有限公司之間能夠合理轉(zhuǎn)讓避稅權(quán)的第三方企業(yè)是馬來西亞R有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素是，考慮到A公司在中國的項目融資臨近，RC公司選擇逐步退出商業(yè)目的而非避稅目的的融資。

至于RC公司的解釋，稅務(wù)人員不僅可以認可，還可以要求擁有RC公司完全業(yè)務(wù)權(quán)限的政府機構(gòu)提供進一步的資料，包括R公司和A房地產(chǎn)公司的調(diào)查報告，以及公司的章程，以解釋和說明其交易行為。同時稅務(wù)人員就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中兩國是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)提出了一系列疑難問題，要求RC公司予以回應(yīng)并給出具體解答。在隨后的聲明中，RC公司表示，兩國在此次股權(quán)交易中不是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

稅務(wù)人員對交易目的的理解——R公司股權(quán)交易前5年

審計

根據(jù)調(diào)查報告，發(fā)現(xiàn)R公司除了持有上海A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%的股權(quán)外，沒有其他娛樂活動，如資金、購銷等。，企業(yè)沒有人民幣，企業(yè)收到的分紅除了再分配給大股東外，沒有其他主權(quán)。另外，

審計

資料還顯示，R公司沒有員工，所有日常管理和娛樂活動均由RC有限公司經(jīng)營。

為了確定股票價格是否合適，懷柔區(qū)國家稅務(wù)局稅務(wù)人員要求股權(quán)受讓方F公司的子公司S有限公司協(xié)助調(diào)查結(jié)果，并為確定兩國股票價格提供相關(guān)信息。s有限公司表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及全國一家房地產(chǎn)公司，因此股票價格參照上海一家資本風(fēng)險評估公司的資本風(fēng)險評估結(jié)果確定:一家公司主要股東全部權(quán)利的評估值超過7.3億港元。

根據(jù)s有限責(zé)任公司提供的信息，根據(jù)r公司持有一家公司相同股權(quán)比例的市值，RC公司和s有限責(zé)任公司多次協(xié)商股價，最終兩國確定的股價超過3.4億港元。此后，稅務(wù)人員獲得了對股權(quán)交易的間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行判斷的大部分關(guān)鍵事實。

懷柔區(qū)國稅局專業(yè)知識管理團隊上報RC公司評選。面對稅務(wù)機關(guān)提出的至關(guān)重要的事實，在輿論的壓力下，RC公司承認，兩國股票價格的確定是基于評估A房地產(chǎn)公司在全國范圍內(nèi)的未分配利潤、未付和未出售住宅區(qū)等所有權(quán)利風(fēng)險的商業(yè)價值。

證明和指控，稅收入庫

國稅函[2009]698號文件和商務(wù)部2015年第7號新聞稿具體指出:非居民企業(yè)通過實施不具備適當(dāng)商業(yè)目標(biāo)的安排，間接轉(zhuǎn)移中國境內(nèi)村民企業(yè)股權(quán)等個人財產(chǎn)，規(guī)避

企業(yè)個人所得稅

繳納責(zé)任后，應(yīng)按照第四十七條企業(yè)收益的明確規(guī)定，進行新的間接轉(zhuǎn)讓交易的認定，確認有必要轉(zhuǎn)讓我國村民的企業(yè)股權(quán)和其他個人財產(chǎn)。新鑒定后，應(yīng)在國內(nèi)支付

企業(yè)個人所得稅

。

根據(jù)兩個交易國提供的信息和其他情報信息，懷柔區(qū)國家稅務(wù)局專業(yè)知識管理團隊得出結(jié)論，RC公司和S有限公司的轉(zhuǎn)讓價格是根據(jù)A公司在全國的市值確定的，股權(quán)交易只是一個空空殼公司，沒有具體的管理和娛樂活動，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易沒有適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的。RC公司成立R公司并最終轉(zhuǎn)讓，只是以R公司作為轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)的“渠道”，交易實質(zhì)上是A公司50%的股權(quán)。兩個交易國通過空空殼公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及最終交易中股權(quán)交易受讓方變更為澳門注冊企業(yè)，極大地改變了交易的實質(zhì)目標(biāo)。因此，交易應(yīng)重新確認，轉(zhuǎn)讓利潤應(yīng)征稅。

在了解了懷柔區(qū)國家稅務(wù)局的判斷結(jié)果后，選擇了RC公司與海淀區(qū)國家稅務(wù)局進行核實。海淀區(qū)國家稅務(wù)局國際稅務(wù)臺中市政府支持懷柔區(qū)國家稅務(wù)局的判斷和論證，并根據(jù)中華民族的相關(guān)政策，結(jié)合此次交易，對RC公司的選擇進行了詳細的法律政治宣傳和說明。經(jīng)過多次溝通，面對稅務(wù)機關(guān)提供的詳細、準確、充分的法律依據(jù)，RC公司最終批準了稅務(wù)機關(guān)的決定，以股權(quán)交易方式繳納個人所得稅2724萬元。